故事发生在繁华的大都市巴黎,一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”(伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音)以及它尚未长大的孩子们,贪婪的管家得知了这一消息,开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜,管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下,在他心中的算盘上,只要没了这些碍事的猫咪们,自己继承遗产简直如同囊中探物。
寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命,幸运的是,一只名叫托马斯(菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音)的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下,小猫们不仅健康成长,女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理,最终,它们不仅顺利回到了巴黎,揭穿了管家的虚伪假面,女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。
一次偶然中,四海为家的流浪汉比尔(詹姆斯·贝鲁什 James Belushi 饰)遇见了孤苦伶仃流落街头的九岁女孩苏(Alisan Porter 饰),比尔灵机一动收留的苏,和她组成了“搭档”,靠着在街头招摇撞骗勉强糊口。一天,女律师格蕾(凯莉·林奇 Kelly Lynch 饰)成了比尔和苏的下一个目标。 让比尔感到吃惊的是,格蕾是一个真正的“好人”,她不仅打心眼儿里同情苏的境遇,甚至将他们领回了家好生招待。一番激烈的思想斗争之后,比尔认定格蕾才是苏最好的“归宿”,渐渐长大的女孩急需一个温暖的家庭和稳定的监护人,然而,对于自己目前的处境,人小鬼大的苏却有着和比尔完全不同的打算。