在未来，人类可以随心所欲的操控时间，改写年龄。在人类社会，不管这个人活多久，他的年龄被永远定格在25岁。因为没有了自然死亡，为了避免人口膨胀。人类社会抛弃了以往的货币，改用时间作为货币流通。一个人的时间用完之后，这个人就会死亡。一个名叫威尔（贾斯汀·丁伯莱克 Justin Timberlake 饰）的穷人，却意外获得了一笔巨大的财富，拥有了用不完的时间。但是却因为此事被锁定为一场谋杀案的嫌疑人，由此走上了逃亡之路。在逃亡过程中，绑架了时间银行的女继承人（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）。在整个逃亡过程中，他们之间迸发出了感情的火花。而且两人都对现有的时间管理机制都非常不满，进而联手起来对抗这个统治机构。仅凭两人之力能够推翻成熟的权力机构吗？

1930年代，中国武术之都佛山。　　这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。　　几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。