16岁的美丽少女阿贝尔(琳达·达内尔 Linda Darnell 饰)离开了让她倍感压抑的原生家庭,前往伦敦,投奔一个名叫布鲁斯(Jefferson Pascal 饰)男人。很快,这对小情侣就花光了所有的积蓄,为了维持生计,布鲁斯出海成为了一名走私犯,而阿贝尔则在误打误撞之中进了监狱,此时她震惊的发现,腹中已经怀上了布鲁斯的孩子。 在强盗杰克(约翰·拉塞尔 John Russell 饰)的帮助之下,阿贝尔从监狱里逃了出来,之后被杰克卖到了剧院。在那里,阿贝尔邂逅了拉德克里夫公爵(理查德·格林尼 Richard Greene 饰),很快,两人结了婚,阿贝尔一跃成为了公爵夫人。就在这个节骨眼上,布鲁斯再度出现在了阿贝尔的面前,并且向她索要那个属于自己的孩子。
钢铁侠托尼·斯塔克(小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰)在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时,他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹(格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰),由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉(斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰)照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子,伊凡(米基·洛克 Mickey Rourke 饰)的不满。为了实施报复,他子承父业,研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手,军火商贾斯丁·汉默(山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰)的注意,他设法将伊凡劫持出狱,秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时,他发现娜塔莉原来身负秘密使命,而自己的任性,也造成了与好友,空军上校罗尼(唐·钱德尔 Don Cheadle 饰)的反目,眼看局势就要失控……
伊森(汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰)曾是任职于特殊部门的秘密特工,自从一位名叫茱莉亚(米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰)的美丽女子出现在他的生命里后,伊森决定金盆洗手,卸甲归田。遗憾的是,好景不长,幸福的生活还没过多久,伊森便接到了徒弟林德赛(凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰)被死对头戴维恩(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残,林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。
为了解救林德赛,伊森重操旧业,他组织了一支精干的特工小组,向着目标人物发起了进攻。让伊森没有想到的是,戴维恩的真正目标并不是林德赛,而是茱莉亚,当爱妻落入敌手之时,伊森会做出怎样的反击?