年近七十的本(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰)曾经是一位精明强干,事业有成的商人,最终,他还是和大部分老年人一样开始了平淡的退休生活。本对忙碌而又充实的过去无比怀念,孤独与内心里蠢蠢欲动的渴望让他做出了重回职场的决定,成为了年轻的朱尔斯(安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰)手下的一名小小员工。
朱利安年纪虽轻却是一家著名时尚购物网站的创办人,为了事业,她牺牲了自己全部的业余时间和感情生活,这份事业带给了朱利安荣耀,却也成为了她肩上沉重的负担,更糟的是,公司董事会已经开始怀疑,朱利安是否能够胜任她目前的职位了。起初,朱利安并没有将年迈又落伍的本放在眼里,然而,随着时间的推移,这位慈祥的长者渐渐成为了她生活中最真挚的友人
查理(哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰)和意大利移民朋友们混迹在纽约曼哈顿的下东区,没有固定职业,靠着替黑手党卖命混口饭吃。查理的好友乔尼(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰)欠了黑市商人迈克尔的钱,却无力偿还,整日被追债。查理与乔尼的表妹特丽莎真心相爱,但是特丽莎希望他能离开这种不稳定的生活,去寻找新生活。迈克尔因为找乔尼要不到钱而恼羞成怒,查理为了帮乔尼摆平此事,承诺他会尽早还钱。在酒吧里,迈克尔发现乔尼已经穷到极致,根本就不可能还钱时,两人扭打在一起。失控的乔尼拔枪瞄准迈克尔,逼退了迈克尔。为了躲避迈克尔的报复,查理、乔尼、特丽莎三人决定躲到乡下去,他们在开车去看电影的路上,一辆汽车从后面追上来。车里正是迈克尔,他拔出手枪向三人的车子开火。汽车被撞翻了,受伤的三人,艰难地从车中爬出,面对茫茫黑夜,他们发出了无望的哭喊。